若按照現(xiàn)行法規(guī)更改由股權(quán)激勵造成的財務(wù)數(shù)據(jù)變動，公司2010年凈利潤為負(fù)值，不具備上市資格
財務(wù)年度“負(fù)利潤”，上市前股東大額占款連年發(fā)生――即便如此，加加食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“加加食品”)卻成功擠開了資本市場大門。證監(jiān)會公告，加加食品集團(tuán)股份有限公司首發(fā)上市申請予以通過。
公開資料顯示，加加食品于2010年實施數(shù)次股權(quán)激勵，若按照相關(guān)規(guī)定對使用股份進(jìn)行相關(guān)會計處理，公司當(dāng)年凈利潤應(yīng)為-1000萬。如此典型的IPO前股權(quán)激勵會計處理方式，值得探討。
“負(fù)利潤”上會
根據(jù)公司招股書，2010年6月、7月大股東卓越投資分別與嘉華優(yōu)勢、嘉華卓越、嘉華致遠(yuǎn)三家創(chuàng)投企業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將合計1157.6萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述三家創(chuàng)投，分別作價4500萬元、8100萬元以及5616萬元。折合每股轉(zhuǎn)讓價格為15.7元。
緊接著，卓越投資又于2010年8月23日至26日的四天里，連續(xù)幾次，以不同價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司核心人員。8月2日，大股東與盈盛投資(全部為發(fā)行人中層管理人員及優(yōu)秀員工持股)及核心員工楊子江等十三人簽訂《增資認(rèn)購協(xié)議》，以現(xiàn)金2216.50萬元認(rèn)購550萬元股權(quán)；8月23日，大股與天恒投資(全部為發(fā)行人主要營銷人員持股)及楊子江簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將100萬元股權(quán)以400萬元轉(zhuǎn)讓予楊子江，將550萬元股權(quán)以2200萬元轉(zhuǎn)讓予天恒投資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股數(shù)為1200萬股，折合每股轉(zhuǎn)讓價格為4.03元。
IPO公司中存在的股權(quán)激勵行為大致為兩種情況：控股股東將持有的公司股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管及核心技術(shù)人員，或者高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》，上述兩種行為均應(yīng)視為股權(quán)激勵，以股份支付進(jìn)行會計處理。
業(yè)內(nèi)人士介紹，股權(quán)激勵是大股東對公司高管及核心人員的一種變相酬勞支付方式，監(jiān)管層要求公司將股權(quán)激勵按照股份支付進(jìn)行會計處理，是為反映公司真實情況。會計處理方式上，將采用同一次增資或?qū)?zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓價格作為公允價值，將該公允價值及股權(quán)激勵價格之間的差額計入管理費用，攤薄當(dāng)期利潤。
按照會計準(zhǔn)則，上述股權(quán)激勵行為形成的股份支付費用應(yīng)為(15.7元/股-4.03元/股)×1200萬股=1.4億元。加加食品招股書顯示，公司2010年歸屬于母公司凈利潤約為1.3億元。若將股權(quán)激勵形成的股份支付1.4億元計入當(dāng)年管理費用，則會計數(shù)據(jù)調(diào)整后，加加食品當(dāng)年凈利潤應(yīng)為-1000萬元。
而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)符合最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且超過人民幣3000萬元。若加加食品按照現(xiàn)行法規(guī)更改由股權(quán)激勵造成的財務(wù)數(shù)據(jù)變動，公司2010年凈利潤為負(fù)值，則根本不具備上市資格。業(yè)內(nèi)人士對此表示，由于監(jiān)管部門尚未明確就股權(quán)激勵帶來的會計處理方式變動做具體規(guī)定，如何確定“公允價值”亦未有書面的法規(guī)認(rèn)定，因此加加食品此次可謂“含糊”過會。
股東高額度占款
加加食品讓人生疑的不僅僅是上述股權(quán)支付問題，其歷史財務(wù)年度關(guān)聯(lián)方對公司的大額占款問題也讓人捏一把汗。
招股書披露，自2007年以來，公司控股股東卓越投資、實際控制人楊振家庭中的楊振、肖賽平和關(guān)聯(lián)方可可檳榔屋因資金周轉(zhuǎn)需要向公司借用資金。2007年上述三方占用加加食品7326萬元，2008年占用1.53億元，2009年占用1.86億元，2010年占用4620萬元。如此占用額度實在有些讓人錯愕。以2009年為例，加加食品當(dāng)年歸屬于母公司凈利潤為8101萬元，而股東方占款竟然高達(dá)1.86億元。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人需有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。加加食品顯然也意識到，股東嚴(yán)重占款將成為其上市路上的絆腳石。公司披露，2010年8月，為徹底解決歷史上關(guān)聯(lián)方資金占用問題，及最大限度保證公司利益不受損失，對關(guān)聯(lián)方自2007年開始至2010年8月期間占用的資金統(tǒng)一按一年期貸款利率和月平均資金占用金額計收資金占用費。公司表示，自2010年9月開始，公司未再發(fā)生類似資金占用情況。
盡管占款已收回，但不免讓人對加加食品的公司治理問題存疑。業(yè)內(nèi)人士表示，加加食品復(fù)雜的歷史沿革、股權(quán)變動行為(詳見本報11月29日刊登的《IPO前夜遭到質(zhì)疑：加加食品“來路”存疑》)，乃至上市前一年還有超過4000萬的占款，確實在公司治理上隨意性太大。在2010年8月公司下決心統(tǒng)一收回占款，也應(yīng)與謀求上市接受券商輔導(dǎo)有關(guān)。（第一財經(jīng)日報）
