日前，中國證監(jiān)會(huì)公布《關(guān)于期貨公司變更注冊(cè)資本或股權(quán)有關(guān)問題的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），境外投資者直接或間接參股（包括通過公司章程、協(xié)議安排等能夠影響或控制的方式）的中國境內(nèi)法人入股期貨公司的，按照股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計(jì)算，單一境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例應(yīng)當(dāng)?shù)陀?%，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。《規(guī)定》自公布之日起施行。
《規(guī)定》的發(fā)布標(biāo)志著外資參股境內(nèi)期貨公司大門在暫停4年之后正式開啟。
《規(guī)定》明確，入股期貨公司的股東應(yīng)當(dāng)具備履行股東權(quán)利和義務(wù)的能力，入股時(shí)不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、歇業(yè)、被托管、被接管、重整、解散、破產(chǎn)清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力，入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛的情形，未經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權(quán)。
《規(guī)定》同時(shí)明確，入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序，包括期貨公司、股權(quán)受讓方和出讓方已經(jīng)履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案等程序。入股股東應(yīng)當(dāng)逐層披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，詳細(xì)說明與其他股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。
《規(guī)定》同時(shí)稱，符合下列條件之一的，境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例不受“低于5%”的限制，但應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》關(guān)于外商投資期貨公司的規(guī)定：一是境外投資者系通過參股上市公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)，且該上市公司的控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人為中方投資者；二是境外投資者系通過參股證券公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)，且該證券公司已經(jīng)取得證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券資產(chǎn)管理等3種以上業(yè)務(wù)資格。
《規(guī)定》表示，如果上述上市公司、證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況發(fā)生變化，境外投資者通過參股上市公司、證券公司從而間接擁有相關(guān)期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例違反我國對(duì)外開放政策的，應(yīng)當(dāng)限期整改，逾期未完成整改的，相關(guān)股權(quán)不具有表決權(quán)。境外投資者在直接或間接擁有一家境內(nèi)期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)期間，該境外投資者及其關(guān)聯(lián)方不得再以任何方式直接或間接擁有境內(nèi)其他期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)。
此外，《規(guī)定》明確，股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計(jì)算按照兩者孰高原則計(jì)算。在境外投資者不是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，按照股權(quán)權(quán)益穿透計(jì)算，境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益的比例為境外投資者持有中國境內(nèi)法人股權(quán)比例與中國境內(nèi)法人持有期貨公司股權(quán)比例的乘積；在境外投資者是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下，按照表決權(quán)穿透計(jì)算，境外投資者間接擁有期貨公司表決權(quán)的比例為該境外投資者參股的中國境內(nèi)法人擁有期貨公司的表決權(quán)比例。
來源：人民網(wǎng) 編輯：鄧京荊
